7月17日，大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）发布公告，拟10.3亿元出售大族传动，意欲剥离欧洲研发运营中心相关资产。发布当天，大族激光便收到深圳证券交易所针对此事发出的关注函。昨晚（22日晚），大族激光做出书面回复，相关回复内容如下：

1、大族欧洲自 2011 年开始自建“欧洲研发运营中心”项目，请补充披露截至出售日你公司累计实际投入金额。

回复：

自 2011 年公司自建欧洲研发运营中心起至 2020 年 5 月 31 日，公司全资子公司大族激光科技股份有限公司（简称“香港大族”）对欧洲研发运营中心累计投入资金 14,369 万瑞郎，其中以资本金形式投入 1,492 万瑞郎，以往来借款形式投入 12,877 万瑞郎，合计折人民币约11.5 亿元。与 2020 年 5 月 31 日审定净资产 10.29 亿元相差 1.21 亿元，系该项目 2011 年至今累计形成的账面亏损，主要为项目公司历年行政管理开支，已反映在上市公司历年度财务报表，对公司 2020 年及未来经营业绩不会造成影响。

2、本次以大族传动 2020 年 5 月末经审计净资产账面价值 10.29 亿元为依据确定交易对价。请详细说明欧洲研发运营中心主要资产情况及市场价值，并结合大族欧洲及大族传动最近三年又一期经营业绩及净资产情况，说明大族传动 100%股权作价是否公允。

回复：

截止 2020 年 5 月 31 日，大族欧洲公司资产为欧洲研发运营中心在建工程，无实际业务运营，地址：Parkwag 1，6390 Engelberg，距离苏黎世市机场 1 小时左右车程，土地面积 8,500平方米，规划建筑面积 26,660 平方米，计划于 2020 年年底竣工。项目资产为在建工程，无市场价值可供参考。

大族欧洲及大族传动最近三年又一期经营业绩及净资产情况如下表：                        

 注：2020 年，经公司内部股权结构调整，大族欧洲成为大族传动并表子公司，对于大族传动来讲上述股权结构调整构成同一控制下企业合并，因大族传动成立于 2019 年 4 月 2 日，故大族传动在合并大族欧洲的报表的最早期间为 2019 年 4 月 2 日，为提供更多相关信息，故将大族欧洲 2017 年和 2018 年报表单独列示如上。

大族传动成立于 2019 年 4 月 2 日，大族传动作为欧洲研发运营中心在国内的最终控股公司，无实际业务运营，主要资产为欧洲研发运营中心在建工程。大族传动（合并）2020年 1-5 月净利润-1,376.28 万元，主要为欧洲研发运营中心项目日常开支，2020 年 5 月 31 日净资产为 10.29 亿元。

大族欧洲公司研发运营中心 2011 年至今累计形成账面亏损约人民币 1.2 亿元，主要系项目公司历年行政管理开支（已反映在上市公司历年度财务报表，对公司 2020 年及未来经营业绩不会造成影响）。

欧洲研发运营中心建设多年，因公司战略及产业环境的变化，项目已无法实现原有的定位和规划用途。加之本年突发的新冠疫情在欧美持续扩散，严重影响到公司欧洲研发运营中心的后续使用，项目将变成一项低效资产，可能面临长期闲置的风险。后续竣工转为固定资产后，年度将新增折旧费用人民币 3000 多万元，将对公司未来经营产生较大不利影响。

综上，因大族传动无实际业务运营，主要资产为欧洲研发运营中心在建工程，无公开市场价格可参考，作为历史遗留问题，按照不给上市公司造成新增亏损的原则，最终确定以大族传动公司股权经审计的净资产 10.29 亿元作为定价依据进行出售，可回收绝大部分历史投资成本，避免潜在的资产损失，收回资金投入到公司日常经营将提高上市公司资金使用效益，有效保护了公司股东的利益，对上市公司有利，交易价格公允。

3、请你公司说明本次关联交易发生的原因及必要性，是否具有商业实质。结合控股股东财务状况说明其履约能力，以及本次交易是否有利于保障上市公司利益。

回复：

公司前期通过市场调研并委托世界知名房地产服务公司对欧洲资产进行出售，中介机构反馈，截至目前尚无实质意向买家。公司与控股股东联系并协商，控股股东为尽快盘活上市公司低效资产，避免未来对上市公司经营产生不利影响，愿意受让该项资产，签署了股权转让协议，以审定净资产价值作为交易对价的依据，大族控股以现金作为支付对价，交易具有商业实质。

截至 2019 年末，大族控股合并报表（不含大族激光）总资产 343.46 亿元，总负债 261.22亿元，净资产 82.24 亿元，大族控股拥有稳定的现金流，有足够的履约能力，股权转让协议约定了严格的违约责任条款，对控股股东履约提供了进一步的约束和保障。本次交易将妥善处理历史遗留问题，有利于保障上市公司利益。

4、你公司是否存在对拟出售子公司的担保和财务资助，如有，请说明股权出售后的解决措施。

回复：

截至 2020 年 5 月 31 日，大族传动全资子公司大族欧洲对大族香港欠款 12,877 万瑞郎，已于 2020 年 6 月 9 日还清。截至目前大族传动及其下属子公司不存在其他资金占用和欠款，大族激光不存在其他为大族传动及其下属子公司提供担保和财务资助的情况。

5、请你公司自查本次资产出售及前次内部股权调整是否履行相应的信息披露义务及审议程序。

回复：

经自查，公司前次内部股权调整事项经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，并于 2020 年 3 月 29 日披露了《大族激光科技产业集团股份有限公司关于调整公司内部股权架构的公告》（公告编号：2020007）。该事项完成后，公司于 2020 年 6 月 2 日披露了《大族激光科技产业集团股份有限公司关于完成内部股权架构调整的公告》（公告编号：2020031）。

公司本次资产出售经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，并于 2020 年 7 月 17 日披露了《大族激光科技产业集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020040）。本次资产出售事项将于 2020 年 8 月 3 日提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

综上，大族激光本次资产出售及前次内部股权调整已履行相应的信息披露义务及审议程序。

文章来源：大族激光《关于关注函回复的公告》

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